두산 인프라 코어는 중국 법인 (DICC) 설립 과정에서 금융 투자가 (FI)와 계약을 이행하지 않은 혐의로 소송에서 승소했다. 이자 지연을 포함 해 소송 금액은 8000 억원으로 추산됐다. 두산 인프라 코어가이기면서 매각 협상 속도도 빨라질 전망이다. 투자 은행 (IB) 업계는 법원 판결이 확정되면서 두산 인프라 코어와 FI 간의 합의 가능성에 비중을두고있다.
두산 인프라 코어 굴삭기. (사진 = 두산 인프라 코어)
대법원은 14 일 두산 인프라 코어를 상대로 오딘 2 등 투자자가 소송을 제기 한 소송을 파기하고이를 서울 법원에 반환했다. 법원 판결은 두산 인프라 코어가 소송의 일부인 100 억원을 투자자들에게 지급한다고 판결했다. 하급 법원이 인정한 청구 금액은 799 억원인데 원고가 정한 금액이 100 억원이어서 명령은 100 억원으로 표시됐다.
이 판결로 철회 법원 재판이 열릴 것입니다. 그러나 대법원이 두산 인프라 코어가 주가를 지불 할 의무가 없다고 판결 한만큼 소송은 두산 인프라 코어의 승리로 끝날 것으로 예상된다.
대법원은 두산 인프라 코어가 투자자와의 계약을 이행하지 않았음에도 불구하고 공동 매각 (Drag Along)을 요청할 권리를 이행 할 수있는 국내 속도가 없다고 판결했다. Drag-Along은 투자자가 대주주 나 다른 주주의 주식을 매도 할 때 동일한 조건으로 매도 할 수있는 시스템입니다. 투자자가 출국을 목적으로 대주주 지분을 매각 할 수 있기 때문에 발행자에게 불리한 조항입니다.
두산 인프라 코어는 2007 년 두산 밥캣 인수로 재원이 부족한 상황에서 DICC를 설립했습니다. 투자금을 억지로 모 으려고 할 때 ‘자충수’를 설정했습니다.
두산 인프라 코어 DICC 소송 일기 (출처 = 두산 인프라 코어 등)
두산 인프라 코어와 FI의 분쟁은 2011 년으로 거슬러 올라간다. 미래에셋 자산 운용 등 FI는 DICC 지분 20 %를 보유한다는 조건으로 2011 년 3,800 억원을 투자했다. 두산 인프라 코어와 FI는 2014 년까지 DICC 상장을 결정했고 FI는 투자 회수를 결정했다.
FI는 두산 인프라 코어의 DICC 지분 (소유 지분 80 %)이 해당 기간 내에 상장되지 않을 경우 최대 매각하기로하는 Drag-along 계약을 체결했다. 투자자의 투자 자본 회수에 대한 보호 장치를 마련했습니다. 그러나 DICC는 등재되지 않았고 FI는 항력 운동을 시도했지만 실패했다.
FI는 2015 년 DICC 지분 매각을위한 투자 명세서를 작성하고 두산 인프라 코어에 자료를 요청했다. FI는 요청 된 데이터 중 일부만 받았으며 지분 매각 절차가 중단되었습니다. FI는 두산 인프라 코어가 선의의 원칙에 반하여 주식 거래 대금을 지급 할 의무가 있다는 소송을 제기했다.
1 심 법원은 두산 인프라 코어가 거래 대금을 지불 할 의무가 없다고 판결했다. 2 심 법원은 FI 지분 20 % (3,800 억원)와 내부 수익률 15 %를 복리로 반영 해 7,093 억원을 지급하겠다고 판결했다. 그러나 법원 판결은 대법원에서 뒤집혔다.
대법원은 두산 인프라 코어의 과실을 인정했지만 주가를 지불 할 구속력이 없다고 판결했다. 대법원은“원고 (FI)가 투자 도입 등 자료를 적절하게 제공하지 않았기 때문에 협력 의무 위반에 대해 아래 법원을 판단하는 것이 합리적”이라고 말했다. 그것이 방해했다고 말하기는 어렵습니다.
대법원은“공동 매각 청구권 행사 계약에는 DICC 주식을 누가 매도 할 것인지, 매각 금액이 얼마인지가 명시되어 있지 않다”고 밝혔다.
대법원은 두산 인프라 코어가 데이터 요청에 협조하지 않는다고 판단했지만이를 근거로 주식 매각을 방해하는 것으로 볼 수 없었다.
대법원은 두산 인프라 코어와 FI의 계약이 구체적이지 않아 주가를 상환 할 의무가 없다고 판단했다. 대법원은“계약이 성립되기 위해서는 중요한 사항에 대해 당사자간에 구체적인 합의가 있어야하고, 최소한 구체적인 기준과 방법에 대한 합의가 있어야한다”고 말했다. “판매 계약은 구체적으로 명시 되어야만 성립 할 수 있습니다.”
대법원은 드래그-얼론 행사가 DICC의 경영권을 제 3 자에게 매각하는 M & A와 유사하다고 덧붙였다. 대법원은“계약 체결까지의 절차가 매우 복잡해 불확실성이있다”고 판결했다.
대법원은 두산 인프라 코어의 논리를 크게 인정해 두산 그룹의 승리로 끝났다고한다. 투자 은행 업계는 두산 인프라 코어와 FI의 합의 가능성이 높은 것으로 전망하고있다.
대법원이 파기되고 송환됨에 따라 법적 분쟁이 다시 진행되는 데 몇 년이 걸리기 때문입니다. 두산 인프라 코어가 현대 중공업 그룹과 매각 협상 중이다. 양측은 이달 31 일 본 계약을 체결 할 예정이다. DICC 소송과 관련된 판매자의 리스크가 사라진만큼 FI가 협상하는 것이 유리하다고합니다. 두산 인프라 코어의 임박한 매각을 활용하여 최대 결제 금액을 도출 할 수 있기 때문이다.
IB 관계자는“현대 중공업 그룹이 두산 인프라 코어를 인수 할 의향이 높아 이번 달 본 계약을 체결 할 가능성이 높다”고 말했다. 설명했다.
한편 이번 판결은 시장에 큰 영향을 미칠 것으로 예상된다. 두산 인프라 코어의 DICC 소송은 Drag-Along과 관련하여 법원이 내린 최초의 결정적인 판결입니다. 첫 번째 재판 판결이 내려진 후 IB 업계는 끌기 조항이 비효율적 일 수 있다고 우려했습니다. 대주주의 비 협조로 주식 매각이 용인 될 경우 기업에 대한 대규모 투자가 어려워 질 수있다.
대법원은“이번 판결은 투자자와 주주 간의 계약에서 흔히 볼 수있는 조항에 대한 해석 관행의 지침이 될 것”이라고 말했다. 의무로 인정하기 어렵다”고 말했다.